持股10%的小股东，怎么把董事会换掉？

我们先假设一个场景。你持有一家公司10%以上的股份，对董事会不满意，想开临时股东会换掉董事。你去找董事会，董事会说不行，这也好理解，哪能同意你换掉我们自己呢？然后你去找审计委员会，审计委就是相当于监事会的机构，也说不行。这个时候，你是不是就没招了？不是，你可能得到更好干这事的机会。

三位持股10.55%的股东，是怎么把董事会换掉的？

2026年8月27日下午两点，工智退的三名股东，用一场现场会议演示了怎么干。

先说工智退，就是原来的哈工智能，一家已经退市的机器人公司。这件事的三位主角：毛路平、李俊牛、陈源林，合计持股10.55%，连续持股超过90天。（大家记住这两个数据，他们有重要的法律意义。）

先说说这场会的分量：出席股东127人，代表有表决权股份4.39亿股，占公司有表决权股份总数的57.69%。在信息披露少、交易不活跃的老三板公司里，这是一个罕见的高出席率。

这套程序，他们是一步一步怎么走完的？

时间线是这样的：7月3日，他们提请董事会召开临时股东会；7月13日，董事会审议，不通过；7月14日，他们转而提请审计委员会；7月19日，审计委员会决定不召开。然后，三名股东依据《公司法》第一百一十四条，自行召集临时股东会。议案就是：罢免现任董事会全体董事，选举三名新董事。

这一步一步，就是《公司法》第一百一十四条写的程序：单独或者合计持股10%以上的股东，有权请求召开临时股东会；董事会、审计委员会都不召集的，连续九十日以上单独或者合计持股10%以上的股东，可以自行召集和主持。估计大家都不知道这条吧。

10%，决定你能不能让董事会开会；
90天，决定你能不能自己开会。

还有一个容易被忽略的细节：请求递上去，董事会、审计委员会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开的决定，并书面答复股东。这是第一百一十四条第三款写死的时限——7月3日提请、7月13日答复，正好卡在第十天。程序上的每一个日子，日后都是证据。

老董事会现在还能怎么办？

这下公司和老董事会傻眼了，他们现在唯一能做的就是提起诉讼，要求撤销这次临时股东会的决定。但这个很不容易，要证明这次临时股东会不合法。

现实也确实在往这个方向走。8月28日，公司发布风险提示公告，认为这次股东会在表决权限制的执行、争议表决票的查验、传真表决票的核验等环节存在重大违规；公司聘请的律所与召集人聘请的律所，各出了一份意见，观点并不一致。目前，新董事会已经组建并开始履职，而公司公章仍在原董事长手中。

也就是说，股东会开完了，董事会也换完了，但这场仗还没打完——决议的最终效力，可能要等法院给出答案。

这件事，给企业家提了什么醒？

这个故事给企业家两个提醒。

第一，公司如果不重视小股东权利、不重视股东会程序，不按公司法治理公司，那么等小股东行使法律权利、自己来召集股东会的时候，程序就成了战场，公司治理结构可能一天就垮塌。

第二，我们前年实施的新公司法为公司治理设定了很多新的治理规则，也蕴含了很多现代公司治理的理念。我是觉得所有的企业管理者，都应该好好学习，不只是把它当法条看，还要把它当管理书看。还是那句话，依法治企，是建立现代企业制度的基本要求。

最后，留几个后台常被问到的问题。

问：多少股份才有资格要求开临时股东会？
答：单独或者合计持股10%以上。这次三个人合计10.55%——毛路平5.76%、李俊牛3.82%、陈源林0.97%，刚好过线。

问：那“连续90天”又是干什么用的？
答：它是“自己开会”这道门的门槛。持股10%以上只是请求董事会召集的权利；要自己召集和主持，还得连续持股90天以上。这条设计就是为了挡住短线股东滥用权利。

问：董事会不同意，我能跳过它直接自己开吗？
答：不能。顺序是法定的：先请求董事会召集；董事会不召集，再请求审计委员会（相当于监事会的机构）；它也不召集，符合条件的股东才能自行召集和主持。顺序颠倒或跳过任何一步，程序都站不住。另外董事会、审计委员会收到请求后，十日内要作出是否召开的决定并书面答复。

问：只持股10.55%，怎么就把三个董事全罢免了？
答：股东会表决按出席股份数算，不按总股本算。这次出席股份占57.69%，罢免议案拿到58.19%的同意票，超过出席股份的半数，就通过了。

问：那公司还能翻盘吗？决议会不会被撤销？
答：可以起诉，但有期限和门槛。股东认为会议召集程序、表决方式违反法律或章程的，应当自决议作出之日起六十日内请求法院撤销；但如果只是轻微瑕疵、对决议没有产生实质影响，法院不予支持。所以召集、通知、表决、计票每一步都要留痕——这也是这个案子里召集方请律师全程见证的原因。

问：我公司是有限责任公司，也适用这一条吗？
答：不完全一样。第一百一十四条是股份公司的规则；有限责任公司这边，看《公司法》第六十三条——董事会不召集由监事会召集，监事会也不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。逻辑相通，条号和门槛不同。